Estatuto del Comitéde Compensación

El Comité de Compensación es un comité permanente de la Junta Directiva. La Junta ha delegado sus responsabilidades al Comité, con respecto a la compensación del Director Ejecutivo de la Compañía (el «CEO») y otros funcionarios ejecutivos. El Comité es responsable del establecimiento, implementación y revisión periódica y evaluación de un programa de compensación ejecutiva para dichos empleados (el «programa de compensación ejecutiva») que está diseñado para ser competitivo con otros programas adoptados por compañías comparables y para lograr los siguientes objetivos: (i) atraer, retener y motivar a empleados altamente talentosos; (ii) alinear los intereses de los empleados con los intereses de los accionistas de la Compañía; y (iii) proporcionar un incentivo a los empleados para que la Compañía alcance objetivos financieros y objetivos estratégicos destinados a aumentar el valor para el accionista. El Comité también es responsable de ayudar a la Compañía con la planificación de sucesión del CEO y los funcionarios ejecutivos clave.

Además, el Comité es responsable de revisar y evaluar el monto, naturaleza y estructura de la compensación pagada a los miembros no empleados de la Junta Directiva por su servicio como miembros y de recomendar los cambios que considere apropiados para la Junta.

Organización y Membresía

Este Estatuto rige las operaciones del Comité. El Comité tendrá un mínimo de tres miembros. Cada miembro del Comité deberá cumplir con los requisitos de independencia de la Bolsa de Valores de Nueva York («NYSE»), la Ley de Intercambio de Valores de 1934, y sus enmiendas, (la «Ley de Intercambio») y las normas y regulaciones de la misma. Además, cada miembro del Comité calificará como un «director no empleado» a los efectos de la Regla 16b-3 de la Ley de Intercambio, y como un «director externo» a los efectos de la Sección 162(m) del Código de Rentas Internas de 1986, y sus enmiendas. Además, ningún miembro puede ser parte de un enclavamiento del comité de compensación dentro del significado del Reglamento S-K de la SEC. La Junta Directiva designará, y podrá remover, a cualquier miembro del Comité y designar al Presidente del Comité por recomendación del Comité de Nominación/Gobierno Corporativo.

Autoridad

El Comité tendrá dichos recursos (incluidos consultores externos, asesores y expertos («asesores de compensación») y personal corporativo) que el Comité considere necesario o aconsejable y la autoridad que sea razonable o necesaria para cumplir con sus deberes y responsabilidades bajo este Estatuto. El Comité tendrá la autoridad, a su exclusivo criterio, de retener o cancelar los servicios de consultores, asesores y expertos externos, incluida la autoridad para aprobar sus tarifas y otros términos de retención. El Comité tendrá la responsabilidad de determinar la compensación de los asesores de compensación contratados por él y de la supervisión del trabajo de dichas personas. La Compañía pagará todos los gastos incurridos por el Comité en el desempeño de sus responsabilidades. El Comité tendrá la autoridad de delegar sus responsabilidades a los subcomités.

Tareas y responsabilidades

El Comité tendrá los siguientes deberes y responsabilidades principales:

R. Revisar el programa de compensación ejecutiva de la Compañía para determinar si el programa general sigue siendo competitivo y cumple con los fines previstos, y hacer recomendaciones al Consejo, según corresponda.

B. Considerar la relación entre las políticas y prácticas generales de compensación de la Compañía para los empleados, incluidos los funcionarios no ejecutivos, y el riesgo, incluso si tales políticas y prácticas (1) alientan la toma imprudente de riesgos, o (2) fuera razonablemente probable que tengan una efecto adverso material en la Compañía.

C. Analizar la independencia de la administración de los asesores de compensación seleccionados por el Comité y evalar si existe un conflicto de interés con respecto a dichos asesores de compensación, teniendo en cuenta todos los factores relevantes, incluidos los factores especificados por la NYSE.

D. Revisar las tendencias en la compensación ejecutiva, supervisar el desarrollo de nuevos planes de compensación (incluidos programas de incentivos anuales y multianuales e incentivos basados en la equidad) y revisiones de los planes existentes, y recomendar dichos planes nuevos o dichas revisiones a los planes existentes, que el Comité pueda considerar apropiado para la aprobación de la Junta.

E. Revisar y aprobar las metas y objetivos corporativos relevantes para la compensación del CEO anualmente, evaluar el desempeño del CEO a la luz de esas metas y objetivos con la asistencia de todos los demás miembros independientes de la Junta, y con base en la evaluación, determinar y aprobar la compensación del CEO, incluidos los premios de incentivos salariales, en efectivo y basados en la equidad y cualquier beneficio personal. Al determinar el componente de incentivo de la compensación del CEO, el Comité debe considerar el rendimiento de la Compañía y el rendimiento relativo de los accionistas, el valor de premios de incentivos similares para los CEO en compañías comparables, los premios otorgados al CEO en los últimos años y otros factores que considere necesario o aconsejable.

F. Revisar y aprobar el programa de compensación, incluidos los premiosde incentivos salariales, en efectivo y basados en la equidad y cualquier beneficio personal, para otros funcionarios ejecutivos. Al determinar el componente de incentivo, el Comité debe considerar factores similares a los considerados para incentivos del CEO.

G. Revisar y hacer recomendaciones a la Junta para adjudicaciones de equidad para el CEO y otros funcionarios ejecutivos.

H. Actuar en nombre de la Junta para administrar todos los planes de compensación ejecutiva (incluidos los planes de compensación de incentivos en efectivo y basados en la equidad) para el CEO y otros funcionarios ejecutivos.

I. Establecer pautas relacionadas con los niveles mínimos apropiados de propiedad de las acciones de la Compañía por parte del CEO y otros funcionarios ejecutivos y monitorear, periódicamente, el cumplimiento de dichas pautas.

J. Evaluar anualmente la remuneración de los miembros no empleados de la Junta Directiva y hacer los ajustes necesarios de acuerdo con la política de compensación y las condiciones competitivas de la Compañía.

K. Revisar y analizar anualmente el plan de sucesión de la gestión de la Compañía para el CEO y otros funcionarios ejecutivos clave con otros miembros de la Junta que no sean empleados.

L. Revisar y analizar la Discusión y Análisis de Compensaciones («CD&A»), que se incluirá en la declaración de representación anual de la Compañía, con la administración y, basándose en esa revisión, determinar si se recomienda o no a la Junta que la CD&A se incluya en la declaración de representación, de acuerdo con las reglas y regulaciones aplicables de la SEC.

M. Preparar la divulgación requerida por las reglas de la SEC (Ítem 407(e)(5) de la Regulación S-K) con respecto a la CD&A para su inclusión en la declaración de representación anual de la Compañía.

N. Evaluar el desempeño del Comité anualmente.

O. Revisar y evaluar el Estatuto del Comité al menos una vez al año y recomendar los cambios que el Comité considere apropiados para la aprobación de la Junta Directiva.

P. Informar regularmente a la Junta sobre las actividades del Comité.

P. Llevar a cabo los demás deberes y responsabilidades que la Junta le delegue de vez en cuando.