Estatuto del Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría (el «Comité») es un comité permanente de la Junta Directiva. El objetivo del Comité es ayudar a la Junta Directiva a cumplir su responsabilidad de supervisión en relación con: (i) la integridad de los estados financieros de la Empresa, el proceso de información financiera y los sistemas de contabilidad interna y controles financieros; (ii) el rendimiento de la función de auditoría interna de la Empresa; (iii) el nombramiento, el compromiso y el rendimiento de los auditores independientes y la evaluación de las cualificaciones e independencia de los auditores independientes; (iv) el cumplimiento de la Empresa con las políticas de seguridad de la información y ética y los requisitos legales y reglamentarios, incluidos los controles y procedimientos de divulgación de la Empresa; y (v) la evaluación de los problemas de riesgo de la empresa. Al hacerlo, es responsabilidad del Comité mantener una comunicación libre y abierta entre el Comité, los auditores independientes, los auditores internos y la administración de la Empresa y resolver cualquier desacuerdo entre la administración y los auditores independientes con respecto a los informes financieros. La Empresa proporcionará al Comité fondos suficientes para pagar los gastos administrativos ordinarios incurridos en el rendimiento de sus funciones.
La administración de la Empresa es responsable de la preparación, presentación e integridad de los estados financieros de la Empresa y de la idoneidad de los principios de contabilidad y las políticas de informes que utiliza la Empresa. Los auditores independientes son responsables de auditar los estados financieros de la Empresa y de revisar los estados financieros intermedios no auditados de la Empresa. De acuerdo con su función de supervisión, el Comité es responsable de revisar y comprender los estados financieros de la Empresa y entender las políticas de contabilidad fundamentales de la Empresa y su aplicación, incluidos los supuestos clave que subyacen a las estimaciones y juicios en los que se basan los estados financieros de la Empresa. Los auditores independientes informan directamente al Comité y son responsables ante el Comité y la Junta Directiva por sus auditorías y revisiones de los estados financieros de la Empresa.
El Comité está facultado para investigar cualquier asunto sometido a su conocimiento con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y personal de la Empresa y está autorizado a contratar asesores jurídicos independientes, contables o de otro tipo que considere necesarios o aconsejables para llevar a cabo sus deberes. El Comité puede contratar a estos asesores sin solicitar la aprobación de la Junta Directiva. La Empresa proporcionará los fondos apropiados, según lo determine el Comité, para el pago de la remuneración a los asesores contratados por el Comité.
El Comité también es responsable de la preparación del informe del comité de auditoría requerido por las reglas de la Comisión de Bolsa y Valores (la «SEC»), que se incluirá en la declaración de representación anual de la Empresa.
Organización y membresía
Este estatuto rige las operaciones del Comité. El Comité revisará y volverá a evaluar el estatuto al menos una vez al año y recomendará los cambios propuestos a la Junta Directiva para su aprobación. El Comité estará compuesto por al menos tres miembros de la Junta Directiva de la Empresa, y cada miembro del Comité deberá cumplir con los requisitos de independencia y experiencia de la Bolsa de Valores de Nueva York, la Ley de Intercambio de Valores de 1934 y las reglas y regulaciones de la SEC. Al menos un miembro del Comité debe ser un «experto financiero», según lo define la SEC. La Junta Directiva designará a los miembros del Comité y a su Presidente por recomendación del Comité de Nominaciones/Gobierno Corporativo.
Reuniones
El Comité se reunirá cuantas veces lo considere necesario o conveniente, pero al menos una vez por trimestre. El Comité se reunirá periódicamente con la administración, los proveedores del servicio de auditoría interna y los auditores independientes en sesiones ejecutivas separadas. El Comité puede solicitar que cualquier directivo o empleado de la Empresa o el asesor externo de la Empresa o su proveedor de servicios de auditoría interna o su auditor independiente asistan a cualquier reunión del Comité o se reúnan con miembros o consultores del Comité.
Tareas y responsabilidades
El Comité, en el rendimiento de sus responsabilidades, cree que sus políticas y procedimientos deben seguir siendo flexibles, a fin de reaccionar mejor a las condiciones y circunstancias cambiantes. Los siguientes serán los principales deberes y responsabilidades del Comité:
R. REVISIÓN DE PRESENTACIONES ANUALES ANTE LA SEC. El Comité se reunirá para revisar y discutir con la administración y los auditores independientes la información financiera que se incluirá en el Informe Anual de la Empresa sobre el Formulario 10-K de la SEC, incluida la discusión y el análisis de la administración, y (i) el juicio de los auditores independientes sobre la calidad , no solo la aceptabilidad, de los principios de contabilidad utilizados en la preparación de los estados financieros, (ii) cualquier cambio en las políticas o principios de contabilidad aplicados por la Empresa, (iii) la razonabilidad de los juicios significativos, (iv) la claridad de las divulgaciones en los estados financieros, (v) cualquier ajuste correctivo material que haya sido identificado por los auditores independientes, y cualquier diferencia importante no ajustada, (vi) cualquier problema importante en cuanto a la adecuación de los controles internos de la Empresa, y (vii) cualquier paso especial tomado a la luz de las deficiencias de control material. El Comité debatirá también los resultados de la auditoría anual y cualquier otro asunto que requiera la comunicación al Comité por parte de los auditores independientes, según las normas de auditoría generalmente aceptadas, la ley aplicable o las normas de cotización y las normas de auditoría promulgadas por la Junta de Supervisión de Contabilidad de la Empresa Pública (PCAOB), incluido el Estándar de Auditoría PCAOB n.° 1301 (Comunicación con los Comités de Auditoría) tal como fue modificado o reemplazado. El Comité puede discutir con la oficina nacional de los auditores independientes las cuestiones sobre las cuales fue consultado por el equipo de auditoría de la Empresa y los asuntos de la calidad y consistencia de la auditoría. Con base en dicha revisión y discusión, el Comité deberá determinar si recomienda a la Junta Directiva que los estados financieros auditados se incluyan en el Informe Anual a los Accionistas de la Empresa.
B. REVISIÓN DE LAS PRESENTACIONES TRIMESTRALES ANTE LA SEC Y OTRAS COMUNICACIONES. El Comité se reunirá para analizar y debatir con la administración y los auditores independientes la información financiera trimestral que se incluirá en los informes trimestrales de la Empresa en el Formulario 10-Q, incluidas las divulgaciones bajo la discusión y análisis de la administración. Los auditores independientes deberán informar al Comité sobre todas las políticas y prácticas de contabilidad críticas utilizadas y todos los tratamientos alternativos de información financiera dentro de los principios de contabilidad generalmente aceptados que se han discutido con la administración, las ramificaciones del uso de tales tratamientos alternativos y el tratamiento preferido por los auditores independientes. Los auditores independientes también debatirán sobre cualquier otro asunto que deba ser comunicado al Comité por los auditores independientes, según las normas de auditoría generalmente aceptadas, la ley aplicable o las normas de cotización. El Comité también debatirá las publicaciones de ganancias de la Empresa y los tipos de información financiera y orientación sobre ganancias presentados, periódicamente, a los analistas y agencias de cualificación. El Comité también debatirá los resultados de la revisión de los auditores independientes de la información financiera trimestral de la Empresa realizada de acuerdo con la Declaración n.° 100 de las Normas de la Auditoría.
C. SUPERVISIÓN DE LA GESTIÓN DEL RIESGO. El Comité se encargará de supervisar el proceso de gestión de riesgos de la Empresa e informará periódicamente a la Junta Directiva sobre las reuniones informativas de la administración y los asesores, así como sobre su propio análisis y conclusiones, con respecto a la adecuación del proceso. Se reconoce que la responsabilidad principal de (i) evaluar la relación entre las políticas y prácticas de remuneración de la Empresa y el riesgo recaerá en el Comité de Remuneración, y (ii) supervisar los riesgos relacionados con el gobierno corporativo y la composición de la Junta Directiva residirá en el Comité de Nominaciones/Gobierno Corporativo.
D. RENDIMIENTO DE AUDITORES INTERNOS. El Comité revisará anualmente la experiencia y las cualificaciones del personal sénior de administración involucrado en la actividad de auditoría interna de la Empresa. El Comité también será responsable del compromiso, la evaluación y la terminación de cualquier tercero proveedor de servicios de auditoría interna y aprobará todas las tarifas que se pagarán a dichos proveedores de servicios. Como parte de su responsabilidad de evaluar los servicios prestados por cualquier proveedor de servicios de auditoría interna, el Comité revisará los procedimientos de control de calidad aplicables a dicho proveedor de servicios. El Comité también obtendrá, al menos anualmente, un informe de los procedimientos internos de control de calidad de los proveedores de servicios, cualquier cuestión importante planteada por su revisión interna de control de calidad más reciente o por cualquier consulta o investigación reciente realizada por autoridades gubernamentales o profesionales dentro de los cinco años anteriores en respecto de una o más auditorías internas llevadas a cabo por la firma y cualquier paso que se tome para tratar tales asuntos.
E. REVISIÓN DE CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS DE DIVULGACIÓN. El Comité revisará con el Director Ejecutivo, el Director Financiero y otros directivos de la Empresa los controles y procedimientos de divulgación de la Empresa y revisará periódicamente, pero al menos una vez por trimestre, las conclusiones de la administración sobre la eficacia de tales controles y procedimientos de divulgación, incluida cualquier deficiencia o incumplimiento material de dichos controles y procedimientos.
F. COMPROMISO/SUPERVISIÓN DE AUDITORES INDEPENDIENTES. El Comité será el único responsable del nombramiento de los auditores independientes de la Empresa y, cuando corresponda, de su terminación y reemplazo (sujeto a la ratificación de los accionistas). El Comité también será responsable de la supervisión del trabajo realizado por los auditores independientes y de la resolución de cualquier desacuerdo entre la administración y los auditores independientes, con respecto a los informes financieros. Los auditores independientes informarán directamente al Comité. El Comité preaprobará todos los servicios de auditoría y permitirá que sus auditores independientes realicen servicios no auditados para la Empresa. El Comité también será el único responsable de aprobar la remuneración que se pagará a los auditores independientes por sus servicios. El Comité puede delegar autoridad a uno o más miembros del Comité para preaprobar auditorías y servicios permitidos que no sean de auditoría (incluida la aprobación previa de tarifas), siempre que las aprobaciones otorgadas por dichas personas se revisen con el Comité completo en su próxima reunión programada. Los auditores independientes no serán contratados para realizar ningún servicio que no sea de auditoría, prohibido por la ley o la regulación de la SEC.
G. INDEPENDENCIA / RENDIMIENTO DE AUDITORES INDEPENDIENTES. El Comité recibirá un informe de los auditores independientes al menos una vez al año, con respecto a su independencia. El Comité debatirá dicho informe con los auditores y tomará las medidas que considere necesarias para asegurarse de que los auditores son independientes. El Comité también evaluará el rendimiento de los auditores independientes de la Empresa anualmente. Al hacerlo, el Comité consultará con la administración y obtendrá y revisará un informe de los auditores independientes que describa: (i) todas las relaciones entre los auditores independientes y la Empresa, (ii) sus procedimientos internos de control de calidad y (iii) cualquier cuestión material planteada por la revisión interna de control de calidad más reciente o revisión de pares, de la firma, o por cualquier consulta o investigación realizada por autoridades gubernamentales o profesionales dentro de los cinco años anteriores, con respecto a una o más auditorías independientes realizadas por la firma, y cualquier paso que se tome para tratar estos asuntos.
H. AUDITORÍAS REALIZADAS POR AUDITORES INTERNOS E INDEPENDIENTES. El Comité debatirá con los proveedores de servicios de auditoría interna y los auditores independientes, el alcance general y los planes para sus respectivas auditorías, incluida la adecuación del personal y otros factores que pueden afectar la efectividad y la puntualidad de dichas auditorías. A este respecto, el Comité debatirá con la administración, los proveedores de servicios de auditoría interna y los auditores independientes las principales exposiciones de riesgo de la Empresa (ya sean financieras, operativas o de otro tipo), la adecuación y eficacia de los controles de contabilidad, financieros y de divulgación de la Empresa, y pasos que la administración ha tomado para monitorear y controlar tales exposiciones, incluidas las políticas de evaluación de riesgos y gestión de riesgos de la Empresa. El Comité revisará con la administración y con la administración de los auditores independientes el informe de control interno anual y la certificación de dicho informe por parte de los auditores independientes. La administración y los proveedores de servicios de auditoría interna deberán informar, rápidamente, al Comité sobre cualquier deficiencia significativa en el diseño u operación de los controles internos de la Empresa, debilidades materiales en los controles internos y cualquier fraude (independientemente de la materialidad) que involucre personas que desempeñan un papel significativo en los controles internos, así como cualquier cambio significativo en los controles internos implementado por la administración durante el período de informe más reciente de la Empresa.
I. REVISIÓN DE DETERMINADAS CUESTIONES CON LA ADMINISTRACIÓN, AUDITORES INTERNOS Y AUDITORES INDEPENDIENTES. El Comité se reunirá por separado, periódicamente, con la administración, los proveedores del servicio de auditoría interna y los auditores independientes y revisará, periódicamente, el efecto de las iniciativas reglamentarias y de contabilidad nuevas o propuestas, así como las estructuras de las cuentas no reflejadas en el balance, en los estados financieros y otras divulgaciones públicas de la Empresa.
J. CONSULTA CON AUDITORES INDEPENDIENTES. El Comité revisará, regularmente, con los auditores independientes (i) cualquier problema o dificultad que los auditores puedan haber encontrado en relación con la auditoría anual o de otra manera, y (ii) cualquier carta de gestión o control interno emitida o propuesta para ser emitida por los auditores a la Empresa y la respuesta de la Empresa a esa carta. Dicha revisión también incluirá una descripción de las dificultades encontradas, incluida cualquier restricción al alcance de las actividades del auditor independiente o acceso a la información solicitada, cualquier desacuerdo significativo con la administración con respecto a los principios de contabilidad generalmente aceptados y otros asuntos, cualquier ajuste sustancial a los estados financieros recomendado por los auditores independientes, cualquier ajuste contable propuesto por los auditores independientes pero «aprobado», independientemente de la materialidad, y cualquier comunicación entre el equipo de auditoría y la oficina nacional de la auditoría, con respecto a los asuntos de auditoría o contabilidad presentados por el encargo.
K. PREPARACIÓN DE LA DIVULGACIÓN DE LA DECLARACIÓN DE REPRESENTACIÓN. El Comité preparará la divulgación requerida para ser incluida en la declaración de representación anual de la Empresa, todo de acuerdo con las reglas y regulaciones aplicables.
L. POLÍTICAS PARA EL EMPLEO DEL ANTIGUO PERSONAL DE AUDITORÍA. El Comité aprobará las pautas para la contratación por parte de la Empresa de antiguos empleados de los auditores independientes, que cumplirán con los requisitos de la ley aplicable y las normas de cotización.
M. PROCEDIMIENTOS «DENUNCIA DE ACTOS ILÍCITOS». El Comité revisará y supervisará los procedimientos para la recepción, retención y tratamiento de quejas recibidas por la Empresa con respecto a la contabilidad, controles de contabilidad internos o asuntos de auditoría y la presentación confidencial y anónima por parte de los empleados de la Empresa de inquietudes relacionadas con asuntos cuestionables de contabilidad o auditoría. Las inquietudes relacionadas con la contabilidad, los controles de contabilidad internos o los asuntos de auditoría pueden enviarse al Comité de Auditoría, a través del Secretario Corporativo de McCormick & Company, Incorporated, 18 Loveton Circle, Sparks, Maryland 21152.
N. REVISIÓN DE DETERMINADAS TRANSACCIONES CON DIRECTORES Y PERSONAS RELACIONADAS. El Comité revisará, periódicamente, pero al menos una vez al año, un resumen de las transacciones de la Empresa con los directores y directivos ejecutivos y con las empresas que emplean directores, así como cualquier otra transacción material entre personas.
O. ACCESO A REGISTROS, CONSULTORES Y OTROS. El Comité tendrá plena autoridad (i) para investigar cualquier asunto que se le haya presentado con pleno acceso a todos los libros, registros, instalaciones y empleados de la Empresa; (ii) retener consultores legales, contables o de otro tipo para asesorar al Comité; (iii) solicitar a cualquier directivo o empleado de la Empresa, asesor externo de la Empresa, auditor interno, proveedores de servicios de auditoría interna o auditores independientes que asistan a una reunión del Comité o que se reúnan con miembros o consultores del Comité.
P. REVISIÓN DEL CUMPLIMIENTO LEGAL Y REGLAMENTARIO. El Comité revisará periódicamente con la administración y los auditores independientes cualquier correspondencia o acción de reguladores o agencias gubernamentales y cualquier queja de empleados o informes publicados que generen inquietudes con respecto a los estados financieros, asuntos de contabilidad o auditoría de la Empresa o el cumplimiento de las Políticas de Ética Empresarial y de Seguridad de la Información. El Comité también se reunirá, periódicamente y por separado, con el Asesor Jurídico y otro personal legal apropiado de la Empresa para revisar asuntos legales importantes y el cumplimiento de las leyes aplicables y las normas de cotización.
P. EXCEPCIÓN DEL USUARIO FINAL AL REQUISITO DE REMUNERACIÓN PARA PERMUTAS FINANCIERAS. Revisar y aprobar anualmente la decisión de participar en transacciones de permuta financiera que se utilizan para cubrir o mitigar el riesgo comercial y que están exentas de los requisitos de remuneración de la Ley de Intercambio de Productos Básicos, con sus enmiendas, siempre que dicha revisión y aprobación esté de acuerdo con criterios adoptados por el Comité.
R. INFORMAR AL CONSEJO. El Comité deberá presentar informes periódicos a la Junta Directiva.
S. AUTOEVALUACIÓN. El Comité será responsable de evaluar su rendimiento, al menos una vez al año.
T. DELEGACIÓN. El Comité puede delegar cualquiera de sus responsabilidades a uno o más miembros del Comité, a menos que la delegación esté prohibida por cualquier ley, norma, reglamento o norma de cotización.
U. OTRAS RESPONSABILIDADES DELEGADAS. El Comité también llevará a cabo los demás deberes que la Junta Directiva le delegue de vez en cuando.